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记者 李晃 北京报道 来源：经济参考报
新年伊始，医药行业再现并购大动作。近日，国内分子诊断龙头圣湘生物宣布拟以8.08亿元收购中山未名海济生物医药有限公司（简称“中山海济”）100%股权。按照收益法评估，截至2024年5月31日，中山海济股东全部权益账面值约2.59亿元，评估值为8.10亿元，增值率为212.64%。
受核酸检测试剂业务影响，圣湘生物于2020年达到业绩巅峰，随后三年业绩又持续下滑。在此背景下，圣湘生物一直在寻找业绩的第二增长点，提出了“二次创业”。近年来，圣湘生物亦通过频繁的收购与对外投资来完善其上下游产业链布局，而其本次拟收购的中山海济主要产品为人生长激素，在生长激素赛道竞争日趋激烈的当下，圣湘生物能否通过该笔跨界并购提振业绩尚是未知之数。
跨界进军生长激素赛道
1月10日晚间，圣湘生物发布公告称，拟以8.08亿元收购中山海济100%股权，资金来源为自有资金及银行并购贷款。本次交易完成后，中山海济将成为圣湘生物的全资子公司。
根据披露，中山海济成立于2004年4月6日，一直从事基因重组产品及生物制品的研发和生产，主要产品为人生长激素，包括短效粉针、短效水针。记者在国家药品监督管理局网站查询到，目前中山海济拥有注射用人生长激素（规格包括2.5IU、4IU、8IU）及人生长激素注射液（规格为30IU/10mg/3ml/瓶）两款产品。
依托生长激素产品，中山海济近年业绩实现较快增长。截至2023年12月31日，中山海济总资产为2.81亿元，净资产为2.20亿元；2023年度，营业收入为3.50亿元，净利润为0.48亿元；截至2024年11月30日，中山海济总资产为4.37亿元，净资产为3.52亿元；2024年1至11月，营业收入为4.08亿元，净利润为1.05亿元。
不过，有业内人士向记者坦言，随着生长激素赛道竞争日趋激烈、长效剂型的不断研发，目前仅在短效剂型布局的中山海济恐面临产品结构单一的挑战。
目前，国内获批的生长激素按类型划分可分为短效生长激素粉针剂（粉针、水针）和长效生长激素水针剂（水针）。长效水针作为新剂型，在提高患者接受度、耐受性及治疗灵活性方面比短效生长激素疗法具有潜在优势。在我国，生长激素赛道呈现一家独大的局面，长春高新旗下的金赛药业是国内最早、规模最大的生长激素药企，且实现三种剂型全部上市。除了金赛药业外，目前多家公司正在长效剂型方面积极研发布局。
针对本次收购，圣湘生物称，中山海济在重组蛋白、多肽技术平台以及其整体工业微生物、合成生物学方面已具备一定产能，可以与公司在功能性生物医学产品领域形成上下游合力发展。未来，公司将结合双方优势继续为生长激素在研项目提供技术支撑与协同创新，在诊断检测领域的专业能力也可为生长激素产品的持续优化与迭代提供必要的验证与反馈支持。
交易估值“动态调整”
除了标的公司的业务外，本次交易的估值亦备受关注。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司评估，采用收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2024年5月31日，中山海济股东全部权益账面值为2.59亿元，评估值为8.10亿元，增值5.51亿元，增值率为212.64%。最终，根据评估报告的评估结果，在此基础上经各方充分沟通、协商一致，确认本次交易标的公司100%股权的整体估值为8.08亿元，并以此作为交易对价。
值得一提的是，在支付设置上，本次交易的最大特色是将标的公司的业绩与增付、减付相结合，是收购中较为少见的对价设计。
根据披露，本次交易对价将以现金方式分期支付，圣湘生物需在书面通知发出之日的次日起算的7个工作日内向交易双方共同指定的银行共管账户支付第一期股权转让款合计3.50亿元；圣湘生物在相关约定事项完成及本次股权转让完成市场主体变更登记之日起的20个工作日内向中山海济股东指定银行账户支付第二期股权转让款合计3.50亿元；第三期股权转让款则将根据中山海济2024年度经审计的业绩情况进行支付。
按照约定，如中山海济2024年度经审计的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定，以下相同）达到或超过1亿元，圣湘生物则需向中山海济股东指定银行账户支付第三期股权转让款合计1.08亿元；如中山海济2024年度经审计的净利润未超过7000万元，圣湘生物无需支付第三期股权转让款；如中山海济2024年度经审计的净利润超过7000万元但未达到1亿元，则圣湘生物有权扣减第三期股权转让款，扣减后的第三期股权转让款为10750万元×（中山海济2024年度经审计的净利润-7000万元）/3000万元。
不仅如此，中山海济8.08亿元的交易估值也将与业绩承诺直接挂钩，并随着其业绩完成情况相应动态调整。公告显示，股权转让方承诺中山海济2025年度、2026年度经审计的净利润分别不低于1.40亿元、1.80亿元。
在此基础上，本次交易估值调整的总原则包括：如中山海济2025年度完成承诺净利润100%的，则中山海济本次交易整体估值增加1.73亿元，如中山海济2026年度完成承诺净利润100%的，则中山海济本次交易整体估值增加2.20亿元。以原估值8.08亿元为基础，前述估值调整完成后，中山海济估值调整的增加额累计不得超过3.93亿元。
近三年业绩持续下滑
事实上，圣湘生物近年来通过频繁的收购与对外投资来完善其上下游产业链布局。据记者初步统计，2021年至2024年，圣湘生物先后收购、投资了深圳市真迈生物科技有限公司（简称“真迈生物”）、First light Diagnostics、深圳安赛诊断技术有限公司（简称“深圳安赛”）、湖南圣微速敏生物科技有限公司（简称“湖南圣微速敏”）。
其中，2021年6月，圣湘生物宣布斥资2.55亿元获得真迈生物（从事生物技术开发与基因检测技术开发）14.77%的股权，本次交易价格相较真迈生物2020年经审计的净资产溢价率约为22倍；2023年6月，圣湘生物宣布以合资公司的形式通过股权转让、增资方式投资深圳安赛（从事研发、生产及销售免疫诊断分析仪及诊断试剂）1.71亿元，加码免疫诊断的化学发光领域；2024年5月，圣湘生物又宣布完成对湖南圣微速敏（快速药敏检测）100%股权的收购，交易金额为1.23亿元。
公开资料显示，圣湘生物成立于2008年4月，于2020年8月登陆科创板。此前，受核酸检测试剂业务影响，圣湘生物业绩大增，于2020年达到净利巅峰，但随后三年持续下滑。同花顺iFinD数据显示，2019年至2023年，圣湘生物营业收入分别为3.65亿元、47.63亿元、45.15亿元、64.50亿元和10.07亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为0.39亿元、26.17亿元、22.43亿元、19.37亿元和3.64亿元，扣非净利润分别为0.38亿元、25.93亿元、21.51亿元、18.35亿元、0.72亿元。
在此情况下，圣湘生物一直在寻找业绩的第二增长点。圣湘生物在2022年年报中提出“二次创业”，公司在长沙、北京、上海、成都等地新建研发实验室，在基因测序、肿瘤早筛、POCT（即时检测）等多个领域持续深入布局。近两年来，圣湘生物还通过引入国际巨头前高管、设立产业基金等措施提升创新能力，拓宽产业布局，以期实现“二次创业”。
“二次创业”成效如何？财报显示，圣湘生物2024年前三季实现营业收入10.33亿元，同比增长63.24%；实现归属于上市公司股东的净利润1.95亿元，同比下降34.80%，圣湘生物称其归母净利润的下滑主要系报告期内非经常性损益减少所致。
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